「会社設立には定款が必要」
聞いたことはあるけど、定款っていったい何？
どんなことを書けばいいのか。
いつまでに作る必要があるのか。
ご存知ですか？
今回は会社設立手続きに必須の書類「定款」についてお届けします。
「定款って会社のことが書かれてる書類だよね……」
漠然としたイメージを持っている人は多いですよね。
定款には会社の基本事項「ルール」がまとまられています。「会社の憲法」と呼ばれることもあります。
この定款、会社の設立手続きをする際に、必ず作成しなければならない書類の一つです。
まず、定款の作成は、発起人全員によってする必要があります。
そして、発起人が署名するか、記名捺印をして、公証人の認証がなければ、その効力を生じません。
さらに、定款の記載事項には、「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」があります。それぞれ、どんなことを記載していくのか、確認していきましょう。
【絶対的記載事項】
定款の絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項のことです。この規定を欠くと、定款が無効となります。
具体的には以下の事項。
・目的
・商号
・本店の所在地
・設立に際して出資される財産の価額または最低額
・発起人の氏名または名称および住所
・発行可能株式総数
（発行可能株式総数については、会社の設立登記までに、発起設立の場合は発起人全員の同意で、募集設立の場合は創立総会でこれを定めれば、公証人の認証を受けることはできます）
えっ？これだけ？って感じですよね。そうなんです。「最低限」必要な記載事項はこれだけなんです。
【相対的記載事項】
相対的記載事項とは、記載がなくても定款の効力自体には影響はないけれど、定款に定めない限り、その事項の効力が認められないもののことです。
具体的には以下の事項。
・役員の任期の定め
・株主総会などの招集通知を発する機関の短縮の定め
・株式の譲渡制限に関する規定
・現物出資について
などです。
（会社法に則り、定められる内容に制限がある場合があります）
【任意的記載事項】
こちらは、会社が任意に記載する事項をいいます。記載がなくても定款が無効になるわけではなく、定款に記載しなくてもその効力が否定されるわけではありません。
ただし、この任意的記載事項を定款に記載した場合、会社設立後、その内容を変更するには株主総会の特別決議が必要となります。
具体的には以下の事項。
・取締役及び監査役の員数
・定時株主総会の招集時期
・株主総会の議長
・事業年度
などが挙げられます
定款作成にあたって、絶対的記載事項のみを定めて公証人の認証に臨むことも可能ですが、それでは会社の憲法たる根本規則としては不適切です。
実務的にも、絶対的記載事項のみでは、設立登記事項のすべてを満たさないため、登記までに定めて書類にしなければならない事柄が発生します。
定款作成にあたって最低限押さえていただきたいポイントについては、記事を改めて述べさせていただきたいと思います。